流水不腐，户枢不蠹，流动性是社会主义市场经济的一个显著特点。开办公司时红红火火，往往会让投资者忽略另一个方面的问题：退出市场也要依法有序。实践中，部分公司股东、董事、实际控制人法律意识淡薄，在公司解散或停业后，不对公司进行自行清算，遣散了员工就关门大吉，最终走上被强制清算的道路。
  根据相关法律规定，公司强制清算亦是公司退出市场的重要途径之一，那么，公司股东在什么情形下可以申请，法院对公司进行强制清算来保障自身的合法权益呢？下面，通过槐荫法院审判委员会专职委员杨克军法官审理的两起破产清算申请案件，让我们一探究竟。
  案 例 一
  爱旅公司为辖区内企业，于2019年注册成立，股东为爱旅集团及孙然，法定代表人为孙然。因受疫情影响，公司已经连续数月未开展业务，2021年10月17日，爱旅公司召开股东会，并形成股东会决议：解散爱旅公司。决议形成后，爱旅公司股东未在法定期限内成立清算组，股东爱旅集团向槐荫法院申请对爱旅公司进行强制清算。
  法院经审查认为，爱旅公司系依法成立的有限责任公司，现爱旅公司已形成股东会决议解散公司，爱旅公司应当自股东会作出解散决议之日起十五日内成立清算组，开始清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条第二款的规定，爱旅公司解散后未能在法定期限内成立清算组进行清算，其股东爱旅集团申请法院指定清算组对爱旅公司进行清算，符合法律规定。
最终，槐荫法院裁定：受理爱旅集团对爱旅公司的强制清算申请。该裁定已生效。
  案 例 二
  嘉行公司于2019年注册成立，股东有嘉创公司、杨兰、林明共三人，法定代表人为林明。因股东经营理念不合，2021年6月3日，嘉行公司形成股东会决议，全体股东均同意解散嘉行公司，并在法定期限内成立清算组。嘉创公司以杨兰、林明两股东未补足出资，且存在拖延清算行为为由，向槐荫法院申请对嘉行公司进行强制清算。
  法院经审理查明，嘉行公司已成立清算组进入自行清算程序，公司租用的房屋已退租，公司的营业执照、公章、财务专用章、账本等已交由法定代表人林明保管。嘉行公司三股东均未补齐出资，根据《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第7条的规定，嘉创公司主张杨兰、林明两股东故意未补齐出资系拖延清算行为，没有法律依据。嘉创公司亦不能证明嘉行公司已进行或正在进行的清算行为可能严重损害其利益。
  最终，槐荫法院裁定，对嘉创公司的强制清算申请不予受理。嘉创公司不服本院裁定，提起上诉，二审法院裁定:驳回上诉，维持原裁定。
  法 官 说 法
  公司作为现代企业的主要类型，在参与市场竞争时，不仅要严格遵循市场准入规则，也要严格遵循市场退出规则。公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散等事由而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
  如果公司不进行自行清算，或者拖延清算、违法清算的，不仅是公司股东，公司债权人、董事或其他利害关系人为了保障自身合法权益，也可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。
  需要注意，申请人以公司清算组拖延清算、违法清算为由向法院申请对公司进行强制清算申请时，需要向法院提交证据，证明公司已经成立清算组，清算组存在拖延清算和违法清算的情况，且此行为严重损害了申请人的权益。证据应当证明以下方面的内容：在合理期间内，清算组没有发出清算通知，没有开展清算工作，没有清算完毕，控制股东、实际控制人不向清算组移交公司印章、账册和其他相关清算资料，导致清算工作无法进行及其他损害债权人利益，违反法定清算义务的情形。
  法 条 链 接

  《中华人民共和国民法典》
第七十条
第一款
  法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
第三款
  清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十条
  公司因下列原因解散：
  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会或者股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
  第一百八十三条
  公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》
第七条
  公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
  （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
  （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
  （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
  《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》
第 7 条
  公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由。同时，申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。

  转载于公众号：济南市槐荫区人民法院

  编辑:庄清忠